Lærerinden Katherine Watson (Julia Roberts) rejser i efterkrigstiden til New England for at undervise i kunsthistorie på den prestigefulde pigeskole Wellesley College.
Watson er en meget selvstændig kvinde, og hun glæder sig meget til at undervise de - efter hendes egen overbevisning - kloge og videbegærlige studiner. Men det viser sig hurtigt, at de kvindelige elever udelukkende går op i at få fingrene i en rig mand og blive gift i en fart.
Så Watson beslutter at udfordre administrationen ved at inspirere sine elever til at ønske mere i livet end et godt ægteskab - til at kigge på alt det som kunne have været...
Medvirkende: Julia Roberts, Kirsten Dunst, Julia Stiles og Maggie Gyllenhaal
Instruktør: Mike Newell
