Endnu engang møder vi den barske mafia-boss Paul Vitti (Robert De Niro) og hans bløde psykolog Ben Sobel (Billy Crystal).
Gangsterbossen Paul Vittis (Robert De Niro) fængselsophold nærmer sig sin slutning. FBI-agenterne, der overvåger ham, er forbløffede: Den før så frygtede og hårde mand går sløvt rundt i sin celle – når han da ikke lige bryder ud i sang, primært fra ”West Side Story”. For at finde ud af årsagen til denne pludselige ændring sender de Vitti til psykolog – nærmere bestemt til Ben Sobel (Billy Crystal), der tidligere har haft ham i terapi. Meget mod sin og ikke mindst sin kone Lauras (Lisa Kudrow) vilje ender Sobel med at få Vitti i terapi – og med at lade ham flytte ind i sit hjem. Selv om Vitti virker meget ivrig efter at få en normal tilværelse og et arbejde, bliver han – og dermed Sobel – alligevel involveret i New Yorks farlige underverden.
